事業再生

事業再生の選択肢

(1)事業承継

事業承継とは、会社の経営を後継者に引き継ぐことをいいます。事業に将来性があり、ある程度の経営余力がある企業の場合には、事業がうまく承継できるかどうかがキーポイントとなります。ただし、中小企業にとって、現経営者の経営手腕が会社の存立基盤そのものになっていることが多く、事業を承継する後継者が見つかるかどうかが重要となります。事業を誰に承継するのかにはついては、大きく分けて3通りの方法があります。

 親族に承継する方法
 従業員等に承継する方法
 M&Aで承継する方法

当然のことながら、経営者は自分の身内に継がせることを望みますが、今の時代、息子が大企業に就職し家業を継ぐ気がなかったり、海外で働いているようなケースもあります。
息子に継ぐ気があっても、経営者としての能力や適性を考慮し判断することが重要です。以前は親族内承継がほとんどでしたが、近年その割合は減少し、従業員やM&Aでの親族外承継が急速に増加しています。事業承継は相続税などの税務の問題がいろいろとありますので、専門家と相談しながら進める必要があります。

(2)自力で再生

 会社の経営がうまくいってなくとも、自力で再生できる道筋を経営者が自ら見つける方法は残されています。新商品を開発したり、マーケティングの方法を変えてみたり、新しい顧客を開拓したり、儲かっている同業他社をマネしてみたり、打つ手は色々とあります。
ただ、「神風」が吹くことを当てにしないでください。「もう少し景気がよくなったら」「もう少し今の得意先が注文を出してくれれば」などが口癖の経営者が、実は一番危険です。それは「他社依存型の経営」をしている証拠です。神風を当てにする経営は、ばくちで商売をしているのと同じです。過去に1度神風を経験している経営者は、次も神風が吹くと信じて疑いませんが、次は吹きません。
 あと、会社の赤字を経営者や親族の個人財産で補填しているケースがあります。ビジネスでの失敗を、個人の財産を取り崩しながら会社が存続しているようなケースです。このような場合は、個人の財産が底をつく前に、早く手を打つ必要があります。そのまま赤字を垂れ流していると、会社も個人も破綻するのは自明の理です。

(3)私的整理

私的整理とは、借入金が返済できなくなった場合などに、裁判所などの公的機関を利用せずに、弁護士などの専門家が私的に銀行などの債権者と話し合い、借入金の減額や利息の一部カット・返済方法の変更について合意し、和解を求めていく手続のことです。
私的整理の場合、裁判所が関与しないため、債務者と債権者が話し合い、返済条件等の変更を決定します。合意がスムーズに成立すれば、法的手続きに較べ時間やコストが節約可能です。債権者が少ない比較的小規模な会社の場合に用いられることが多い方法で、法的手続きではないため債権者平等の原則が適用されず、予納金はかかりません。
しかし、債権者全員の合意が必要であり、一人でも反対すれば合意に至らないことから、債権者を拘束する力が弱く、メインの債権者が同意しない場合や債権者多数の場合には不向きです。
 私的整理の場合、倒産法制の手続きではないため、関係者の合意が取れれば、比較的隠密に会社を再建することができるため、風評リスクを避けることができます。中小企業金融円滑化法が施行され、金融機関もリスケジュールや金利の減免に応じてくれる環境が整ってきました。しっかりと再建計画・経営計画を作成し、うまく交渉すれば、会社を再建することも可能です。

(4)会社売却

 会社の売却とは、会社の株式を第三者に譲渡することをいいます。経営者が所有するビジネスを買い取ってくれる第三者がいる場合には、会社ごと売却することにより経営者は事業から手を引くことができ、株式を売却した現金をもとにハッピー・リタイアすることができます。
ただし、第三者に売ることができるほどの事業価値があることが前提ですので、ある程度の規模で財務内容がしっかりしている会社に限定され、事業の買い手がいなければ成立しない方法です。
自分の会社を売る経営者は、買い手がどういう会社なのか見定める必要があります。また、信頼のおける仲介業者が、会社経営を任せられる会社を紹介してくれるかどうかがポイントになります。

(5)会社分割

会社分割とは、1つの会社を2以上の会社に分割することをいいます。経営が苦しく会社の中で、特定の事業は順調であったり、事業価値がある場合があり、そのような場合に、その事業のみを別会社にして残った会社を清算させることも可能です。

(6)M&A(買収・合併)

 合併とは、複数の会社が結合して1つの会社になることをいいます。合併には、新設合併と吸収合併の2種類あります、新設合併は合併しようとする会社の全部が解散し、新たに設立された会社にその解散した会社の財産等が引継がれていく形態のことをいいます。新設合併は会社をいったん解散させるため、許認可が必要な事業には利用できません。また財産の移転登記などのコストがかかるため、新設合併の形態での合併はあまり行われていないのが現状です。
一方、吸収合併とは合併しようとする会社のうち1社だけがそのまま存続し、他の会社は解散する形態での合併をいいます。吸収合併では、吸収される会社の権利義務関係が包括的に合併会社に承継され、消滅会社の株主には存続会社の株式が交付されます。経営者は、吸収合併により自社が被合併会社となった場合、吸収会社の役員などにならない限りは、事業から手を引くことになります。吸収合併の場合には、自分の会社が他の会社に吸収されるため、合併後に従業員達がどういう処遇を受けるのかがポイントとなります。

(7)事業譲渡

事業譲渡とは、会社が行っている事業の全部または一部を別の会社に譲渡する行為をいいます。会社分割は事業に関して有する権利義務の全部または一部を包括承継するのに対し、事業譲渡は個別に契約により譲渡する資産と負債の内容を選択することができます。
事業譲渡においては、譲渡する資産及び負債を個別的に選択できるため、簿外の債務や隠れた不良資産などを引き継ぐ恐れがないというメリットがあります。ただし、原則として分離基の会社が保有する許認可等を引き継げないというデメリットがあります。
経営が苦しく会社の中で、特定の事業は順調であったり、事業価値がある場合があり、そのような場合に、その事業のみを切り出して別の会社に事業譲渡することが可能である場合があります。特定の事業を第三者に売却し、その代金をもって債務を返済したり法的整理の費用に充当することも可能です。ただし、事業譲渡では、従業員を別会社に移すためには、個別の同意が必要です。

(8)民事再生

民事再生手続は、平成12年に和議法に代わって創設された法的整理手続で、原則として経営者が引続き再生手続にあたり経営不振となった会社を早期に再生させることを目的としています。民事再生手続の特色は、原則として、現経営陣が辞職せず裁判所の監督の下で業務執行を行なうことにより会社の再建を図ることから、DIP型(Debtor in Possession)とも呼ばれます。
民事再生は、倒産前まで経営に関わってきた経営者に経営権や財産管理処分件を残し、それまで蓄積してきた経営のノウハウを生かした形で再建に取り組むことにより、社会的なロスを少なくしようとする方法です。
民事再生は、倒産法制の中の一つなので、民事再生を申請すると、風評リスクが高まりますが、うまく再生できれば、経営者が退くことなくビジネスを再生することも可能です。

(9)会社更生

会社更生手続は、担保権を含む債権を対象とする厳格な法的整理手続です。最近では、JALが会社更生を申請し話題となりましたが、会社更生はかなり大規模で利害関係者が多数存在する会社の再建に用いられます。会社更生手続の場合、原則として従来の経営者はすべて辞職し、代わって裁判所から選任された管財人が再建を取り仕切ります。
会社更生法は、株式会社のみを対象としており、担保付債権も手続の中に取り込み、強制的に権利変換を行うことができる強力な手続です。会社更生手続の中では、租税債権も優先債権として手続に取り込まれます。不動産担保権の実行を阻止する目的で、担保権を更正担保権として手続き内に取り込む会社更生手続きが選択されることもあります。
更生手続が開始すると、裁判所により選任された管財人により更生計画の策定等の手続が行われ、経営者は原則として経営権を失います。この点において民事再生手続とは異なりますが、DIP型会社更生の運用が開始されてからは、経営者が退任せずに管財人に就任し、手続を進めるケースも多くなってきています。
会社更生手続の申立に際しては、裁判所に対し、会社の規模や負債総額等により個別に定められる予納金を支払わなければなりません。会社更生の場合の予納金は、通常数千万円必要であり、他の手続に比べるとかなり高額ですので、費用面からすれば中小企業向けの事業再生手法としては不向きです。民事再生手続と比べると、会社更生手続は、手続自体の法的効力が強い反面、費用と時間を要します。

(10)特定調停

特定調停は、特定の債権者との和解的合意の形成を目的とする手続です。民事再生手続や会社更生手続と比べると当事者に対する法的な拘束力は弱くなっています。特定調停法は民事調停法の特例として施行され、その対象を支払不能に陥るおそれのある個人の債務者や債務超過に陥るおそれのある法人の経済的再生を図るため、係る債務者と債権者等の利害関係者の間における利害調整を行うものです。
裁判所は、調停委員を選任し、専門知識を有する者を調停(調査)の任にあたらせます。一定の場合に民事執行手続の停止を命ずる等の措置を講ずることができるものとされており、調停が成立した場合には、その調停内容に基づき、権利変換が行なわれます。
特定調停は、倒産法制と私的整理の間のような制度で、法的整理のような倒産による風評リスクを避けつつ、裁判所に関与してもらう安心感を得たいような案件の場合に利用されます。

(11)自主廃業(事実上の廃業)

 自主廃業(事実上の廃業)とは、今まで行ってきた事業を、事実上やめて廃業する方法です。借入金などがない場合には、特に事業をやめても困ることはないことから、あるときに廃業することを決めることにより、専門家の助けもいらず、比較的簡単に会社をたたむことができ、ハッピーリタイアの一番の近道です。
ただし、外部からの借入れがある場合には、返済をどうするかを考える必要があります。また取引先との契約上、すぐに会社をたためない場合には、契約が解除されるまでしばらくの間は会社を継続する必要があります。あと、従業員を解雇する場合には、問題が生じる場合があります。